KMU-Übernahme: Worauf Käufer bei Struktur und Finanzierung achten sollten

Der Kauf eines Klein- und Mittelständischen Unternehmens (KMU) erfordert eine vorausschauende und detaillierte Planung durch den Käufer, um Risiken zu minimieren und langfristig Werte schaffen zu können. Ein wichtiger Bestandteil für den Gesamterfolg der KMU-Übernahme ist dabei die Festlegung der Deal-Struktur und der Finanzierung. In diesem Blogbeitrag erfahren interessierte Käufer die Unterschiede, Vor- und Nachteile der verschiedenen Transaktionsstrukturen und Finanzierungsmöglichkeiten sowie weitere wichtige Überlegungen zu Vereinbarungen, die sie vor und während dem Übernahmeprozess machen sollten.

Grundlegende Fragen vor dem KMU-Kauf

Ob ein gestandener Unternehmer oder ein Kaufinteressent, der Unternehmer werden will: Die Ausgangssituation sowie die Motivation zur Übernahme eines KMU können sehr unterschiedlich sein. Dabei werden Käufer auf unterschiedlichen Ebenen mit verschiedenen Fragen konfrontiert, die alle (oder zumindest zu einem grossen Teil) auch die Festlegung der gewünschten Strukturierung und Finanzierung betreffen. So unterschiedlich die Ausgangssituation des Käufers sein mag, so unterschiedlich können auch die Fragen sein. In jedem Fall wird der Käufer im Rahmen der Transaktionsstruktur, der Finanzierungsmöglichkeiten und verschiedener wichtiger Vereinbarungen früher oder später unter anderem mit den folgenden Fragen konfrontiert werden:

• Was ist Ihre Motivation für eine KMU-Übernahme?
• Was sind Ihre Ziele?
• Ist die Branche, in der sich Ihr Zielunternehmen befindet, klar für Sie?
• Oder haben Sie Ihr Wunschunternehmen bereits registriert und stehen bereits in Kontakt mit dem Verkäufer?
• Falls nicht: Mit wenigen Klicks bekommen Sie Zugriff auf eine umfangreiche Liste an potenziell spannenden KMU.
• Was sind die primären Vermögenswerte des Unternehmens?
• Geht es dabei hauptsächlich um materielle Vermögenswerte wie Unternehmenseinrichtungen, Lager, Werkzeuge und Maschinen, etc.?
• Oder sind es hauptsächlich immaterielle Vermögenswerte? Geistiges Eigentum wie Patente, Designs, Marken, etc. gewinnen in der Unternehmenswelt immer mehr an Gewicht.
• Wollen Sie das gesamte Unternehmen oder nur bestimmte Vermögenswerte übernehmen?
• Wie sieht es mit den regulatorischen Anforderungen aus, dem Ihr Zielunternehmen unterliegt? Ist das KMU in einer Branche tätig, die speziellen Anforderungen und Regulierungen untersteht?
• Besitzt das Unternehmen alle notwendigen Lizenzen? Die Genehmigungen entsprechen den geltenden Vorschriften?
• Benötigen Sie zusätzliche Bewilligungen?

Hinzu kommen grundlegende Fragen rund um die Finanzierungsmöglichkeiten und Vereinbarungen, die Sie sich besser früher als später im Übernahmeprozess stellen:

• Wie planen Sie, das KMU zu finanzieren?
• Verfügen Sie über genügend Eigenkapital?
• Beabsichtigen Sie eine Fremdfinanzierung?
• Macht für Sie anstelle der konventionellen Finanzierungsmethoden womöglich die Aufnahme von Fremdkapital per Crowdlending Sinn?
• Zu welchen Bedingungen erhalten Sie Fremdkapital?
• Sind Zahlungen an Bedingungen wie das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft?
• Wollen Sie bestimmte Vereinbarungen wir eine Earn-Out-Klausel treffen?

Neben den strukturellen und finanziellen werden Sie sich auch mit betrieblichen Punkten des Unternehmens auseinandersetzen wollen:

• Was planen Sie für den operativen Betrieb? Wer soll Ihr Unternehmen führen?
• Bleibt der Verkäufer dem Unternehmen nach dem Verkauf mit Know-How in einer Übergangsphase erhalten?
• Wie steht es um Mitarbeitende? Befürchten Sie, dass diese das Unternehmen nach Ihrer Übernahme verlassen werden?
• Welche Schlüsselpositionen müssen Sie neu besetzen?

Dies ist einzig eine allgemeine Teilübersicht an Fragen, die sich Käufer möglichst früh im Mergers & Acquisitions (M&A)-Prozess stellen müssen. Viele weitere können hinzukommen, je nachdem in welcher Branche sich das Unternehmen befindet und was die Ziele mit dem Kauf sein sollen.

Übersicht der gängigsten Strukturierungen bei der KMU-Übernahme

Nach dem Auseinandersetzen mit der Motivation und den grundlegenden Fragen für den Kauf des KMU, geht es nun um die gängigsten Transaktionsstrukturen. Auch wenn das M die Hälfte des Begriffs M&A (Mergers & Acquisitions) ausmacht, sind Fusionen im Marktsegment der Klein- und Mittelständischen Unternehmen (dies inklusive der Mikrounternehmen mit 1-9 Mitarbeitenden, die in der Schweiz die Mehrheit aller KMU ausmachen), insgesamt nur ein kleiner Teil. Im KMU-Bereich wird die Strukturierung für den Deal vermutlich auf die folgenden zwei Formen hinauslaufen:

• Asset Deal
• Share Deal

Die beiden Transaktionsstrukturen in der Kurzübersicht (in den folgenden Kapiteln gehen wir noch dediziert sowohl auf die Vor- als auch Nachteile des Asset Deals und des Share Deals ein):

1. Asset Deal: Beim Asset Deal können bestimmte einzelne Vermögenswerte erworben werden – was auch bestimmte Vermögenswerte ausschliessen kann. Die Vermögenswerte können sich je nach Art des Unternehmens und der Branche stark unterscheiden. So können sie materiellen Wert haben, wie beispielsweise Lagerbestände (Waren), Ausrüstungen (Maschinen) oder Gebäude. Vermögenswerte können aber auch immaterielle Werte haben, wie zum Beispiel Kundenlisten (Verträge), Marken und Patente (Geistiges Eigentum).
2. Share Deal: Beim Share Deal übernimmt der Käufer (meistens) sämtliche Vermögenswerte und Rechte des Unternehmens – inklusive der Verbindlichkeiten. Das beinhaltet nicht nur alle bestehenden Verträge, sondern auch sämtliche laufenden Rechtsstreitigkeiten und Verpflichtungen. Ein Share Deal kann einfacher in der Umsetzung sein, birgt jedoch auch potenziell höhere Haftungsrisiken, wofür wiederum oft Klauseln festgelegt werden.

Wichtige Kriterien bei der Wahl der Transaktionsstruktur

Im KMU-Bereich wird also meistens zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal entschieden. Bevor wir erörtern, was für den Asset Deal und was für einen Share Deal spricht, werfen wir einen Blick auf die verschiedenen Ausgangslagen, die berücksichtigt werden sollten:

Rechtliche Ausgangslage: Unter die rechtliche Ausgangslage fallen die bestehenden rechtlichen Rahmenbedingungen, die das Zielunternehmen betreffen. Hierzu gehören unter anderem Verträge, Strukturen, laufende Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen und Lizenzen. Bei der Entscheidung für eine Transaktionsstruktur müssen sämtliche dieser Aspekte berücksichtigt werden. Zum Beispiel könnte ein Asset Deal erforderlich sein, um spezifische Vermögenswerte zu erwerben, die vertraglich gebunden sind, während ein Share Deal die Übernahme sämtlicher rechtlicher Verpflichtungen des Unternehmens beinhaltet.
Steuerliche Ausgangslage: Unter die steuerliche Ausgangslage fallen die bestehenden steuerlichen Rahmenbedingungen, die das Unternehmen betreffen. Dazu gehören unter anderem aktuelle Steuerverpflichtungen, steuerliche Verlustvorträge, Kapitalgewinne und die Abschreibung von Vermögenswerten. Die Wahl zwischen einem Asset Deal und Share Deal kann erhebliche Auswirkungen auf die Steuerlast haben – sowohl für den Verkäufer als auch den Käufer.
Betriebliche Ausgangslage: Unter die betriebliche Ausgangslage fallen unter anderem die strategischen Ziele, die Motivationen und die langfristigen Pläne des Unternehmens und seiner Inhaber. Hier spielen Fragen der Unternehmenskultur, der Geschäftsstrategie und der persönlichen Ziele der Eigentümer eine Rolle. Ein Share Deal könnte beispielsweise sinnvoll sein, wenn die Inhaber eine vollständige Trennung vom Unternehmen anstreben, während ein Asset Deal flexibler sein kann, wenn der Käufer nur bestimmte Vermögenswerte erwerben möchte.

Gleichzeitig kann es vorkommen, dass sich die ursprünglich geplante Transaktionsstruktur infolge der Erkenntnisse während der Due Diligence-Prüfung noch einmal ändert.

Der Asset Deal: Vor- und Nachteile

Kommen wir nun also zum Asset Deal als Deal-Struktur und dessen Vor- und Nachteile für Käufer. Gehen wir zuerst auf die Nachteile ein:

1. Selektive Vermögensübernahme: Der Käufer kann zwar die Vermögenswerte einzeln auswählen, was aber eine genaue Analyse (in der Due Diligence-Phase) erfordert. Zudem müssen alle bestehenden Verträge sorgfältig überprüft werden, um sicherzustellen, dass wichtige Vereinbarungen erhalten bleiben. Ansonsten sind Verhandlungen über bestimmte Vermögenswerte notwendig. Die Folge ist eine erhöhte Komplexität des gesamten Deal-Prozesses.
2. Strukturierung des Unternehmens: Während die selektive Vermögensübernahme Flexibilität bietet, kann die Strukturierung komplexer sein, insbesondere wenn das Unternehmen verschiedene Geschäftsbereiche hat.
3. Steuerliche Aspekte: In einigen Fällen können steuerliche Belastungen durch die Übertragung von Vermögenswerten entstehen, und es ist möglicherweise eine sorgfältige steuerliche Planung erforderlich.

Ein Asset Deal bietet aber natürlich auch einige Vorteile für den Käufer:

1. Mehr Flexibilität: Beim Asset Deal können Käufer ganz gezielt die Vermögenswerte auswählen, die für Ihr Geschäftsmodell von grösster Bedeutung sind. Das ist besonders dann wichtig, wenn es um die Übernahme von bestimmten Produkten, Kundenbeziehungen oder Technologien geht. Es ist jedoch auch wichtig sicherzustellen, dass alle relevanten Verbindlichkeiten berücksichtigt werden, um mögliche Haftungsrisiken zu minimieren.
2. Minimierte Haftungsrisiken: Mit einem Asset Deal haften Käufer nur für die ausdrücklich erworbenen Vermögenswerte, womit die Haftungsrisiken reduziert werden.

Der Share Deal: Vor- und Nachteile

Dem Asset Deal gegenüber steht der Share Deal. Ein KMU als Share Deal zu erwerben, bringt unter anderem folgende Nachteile oder zumindest Herausforderungen mit sich:

1. Übernahme von Verbindlichkeiten: Im Rahmen eines Share Deals übernimmt der Käufer in der Regel alle Verbindlichkeiten und potenziellen Haftungen des Zielunternehmens. Das schliesst auch Verpflichtungen ein, die lange vor dem Kauf entstanden sind. Hierfür gibt der Verkäufer allerdings Zusicherungen und Gewährleistungen, und auch Earn-Out-Klauseln können helfen, das Risiko für den Käufer zu reduzieren.
2. Due Diligence: In einem Share Deal übernimmt der Käufer alle Aktiva und Passiva des KMU. Es kann schwierig sein, alle potenziellen Risiken zu identifizieren, insbesondere, wenn es um versteckte Risiken geht. Die Durchführung einer eingehenden Due Diligence ist deshalb umso wichtiger.
3. Eigentümerstrukturen: In Familienunternehmen können die Eigentümerstrukturen komplex sein. Die Transaktionsstruktur sollte darauf abzielen, die Zustimmung aller relevanten Stakeholder sicherzustellen und mögliche Konflikte zu minimieren.

Der Share Deal bringt natürlich auch einige Vorteile mit:

1. Gesamtheitliche Übernahme: Der Käufer übernimmt sämtliche Unternehmensanteile, womit er eine umfassende Kontrolle über das gesamte Unternehmen erhält.
2. Kontinuität und Kundenvertrauen: Mit dem Share Deal bleibt die Kontinuität des Geschäftsbetriebs weitgehend erhalten. Kunden können weiterhin ein hohes Mass an Vertrautheit und Kontinuität erwarten.
3. Einfachere Due Diligence und einfachere Umsetzung: Im direkten Vergleich mit dem Asset Deal kann der Share Deal simpler sein, da alle Vermögenswerte und Verpflichtungen im Unternehmen verbleiben. Gleiches gilt für die Umsetzung: ein Share Deal kann im Vergleich zu einem Asset Deal einfacher in der Umsetzung sein, weil alle Vermögenswerte des KMU übernommen werden.

Finanzierungsoptionen und Vereinbarungen

So wichtig wie die Wahl der Transaktionsstruktur ist auch die Wahl der Finanzierung. Neben der Bewertung des KMU wird diese durch die finanzielle Leistungsfähigkeit des Käufers sowie mögliche Finanzierungsoptionen beeinflusst. Dem Käufer stehen verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung, darunter:

Bankkredite: Ein Bankkredit ist die gängigste Finanzierungsoption und die meisten Käufer greifen neben Eigenkapital darauf zurück. Es ist ratsam, etwa 30 Prozent des Kaufpreises als Eigenkapital bereitzustellen, um bessere Konditionen bei den Kreditverhandlungen zu erzielen. Der Vorteil dieser Finanzierung liegt in der institutionellen Professionalität und Strukturierung einer Bank.
Verkäuferdarlehen: Beim Verkäuferdarlehen gewährt der aktuelle Eigentümer dem Käufer ein Darlehen, um den Kauf zu Teilen zu finanzieren. Die Konditionen können flexibler sein als bei Bankkrediten, da sie durch bilaterale Verhandlungen zwischen Verkäufer und Käufer festgelegt werden. Diese Option zeigt oft das Vertrauen des Verkäufers in die Fähigkeit des Käufers, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.
Crowdlending: Crowdlending ist eine moderne Form der Finanzierung und gute Alternative zu traditionellen Bankkrediten. Plattformen wie swisspeers oder creditworld ermöglichen es, Geld von privaten und institutionellen Geldgebern zu erhalten. Die Aufnahme von Fremdkapital per Crowdlending bietet oft flexiblere Bedingungen als ein Bankkredit.

Neben den verschiedenen Finanzierungsmöglichkeiten und um sich als Käufer besser absichern und das Risiko bei der KMU-Übernahme verringern zu können, sind folgende Vereinbarungen und Klauseln gängig:

Earn-Out-Klauseln: Die Verwendung von Earn-Out-Klauseln, bei denen ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Leistung des KMU abhängt (das Erreichen bestimmter finanzieller oder betrieblicher Ziele nach Abschluss der Transaktion), ist in der Schweiz nicht ungewöhnlich. Earn-Out-Vereinbarungen können einen Anreiz für den Verkäufer schaffen, wenn ein Teil des Kaufpreises an zukünftige Leistungen oder Erfolge geknüpft ist. Die genauen Bedingungen sollten jedoch klar und objektiv messbar sein, um mögliche Konflikte zu vermeiden.
Wettbewerbs- und Abwerbeverbotsklauseln: Eine weitere Vereinbarung, die dazu dient, den Käufer zu schützen, sind Wettbewerbs- und Abwerbeverbotsklauseln. Dabei handelt es sich um schriftliche Zusicherungen des Verkäufers an den Käufer, dass er sich für eine festgelegte Zeit nicht an einer bestimmten Geschäftstätigkeit beteiligen wird, die mit dem Geschäft des Ziels konkurriert. Auch gängig ist, dass er dem Käufer keine Kunden oder Mitarbeiter abwerben wird.
Zusicherungen und Garantien: Garantien und Zusicherungen schützen den Käufer vor ungenauen Angaben des Verkäufers. Verstösst der Verkäufer gegen die Angaben der Zusicherungen und Garantien, führt das zu rechtlichen Prozessen und Entschädigungsansprüchen zu Gunsten des Käufers.

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